Il board meeting, conosciuto in italiano anche con il nome di riunione del consiglio di amministrazione (CdA), è la sede in cui gli amministratori di una società esercitano collegialmente la gestione: valutano le informazioni, discutono e deliberano. La legge ne regola gli aspetti essenziali. Il presidente convoca il consiglio, ne fissa l’ordine del giorno e ne coordina i lavori, salvo diversa previsione dello statuto (art. 2381 c.c.); le deliberazioni sono valide solo se è presente la maggioranza degli amministratori in carica (art. 2388 c.c.).
Gran parte di ciò che rende efficace un board meeting avviene prima che cominci. Un consiglio che arriva in sala con documenti letti, punti chiari e decisioni richieste discute di merito; uno che li riceve a ridosso della riunione dedica il tempo a capire di che cosa si parla. Per questo la preparazione è un compito di governance e non di segreteria.
Che cosa prevede la legge per il board meeting
Le norme riguardano le società per azioni; per le altre forme conta anche lo statuto, e i rinvii vanno controllati caso per caso. Il quadro è stato riscritto dal decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47, entrato in vigore il 29 aprile 2026: l’articolo 2381 ora riguarda soltanto il presidente, mentre l’informazione agli amministratori è disciplinata a parte nell’articolo 2381-ter. La tabella riassume le regole che incidono sulla preparazione.
| Tema | Che cosa prevede | Riferimento |
|---|---|---|
| Convocazione, ordine del giorno, lavori | Spettano al presidente, salvo diversa previsione dello statuto | Art. 2381 c.c. |
| Informazione ai consiglieri | Il presidente cura che arrivino informazioni adeguate sulle materie all’ordine del giorno | Art. 2381-ter c.c. |
| Richiesta di informazioni | Ogni amministratore può chiedere agli organi delegati ulteriori informazioni sulla gestione | Art. 2381-ter c.c. |
| Relazione degli organi delegati | Riferiscono al consiglio e all’organo di controllo con la periodicità dello statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi | Artt. 2381-bis e 2381-ter c.c. |
| Validità e voto | Presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Si delibera a maggioranza assoluta dei presenti, salvo statuto, e il voto non è per rappresentanza | Art. 2388 c.c. |
| Riunione a distanza | Possibile se lo statuto prevede la partecipazione con mezzi di telecomunicazione | Art. 2388 c.c. |
Per il testo ufficiale fa fede la Gazzetta Ufficiale: le citazioni qui sopra vanno verificate prima di essere riportate in un documento societario.
Come preparare un board meeting: l’ordine del giorno
L’ordine del giorno è lo strumento con cui il presidente decide che cosa il consiglio affronta, in che ordine e con quale scopo. Per preparare un board meeting, un ordine del giorno utile indica, per ogni punto, che cosa si chiede al consiglio: informarsi, discutere o deliberare. È una distinzione semplice che evita board meeting pieni di punti senza decisioni. La tabella mostra uno schema, con un esempio inventato a scopo illustrativo.
| Punto | Che cosa si chiede al consiglio | Documento preliminare |
|---|---|---|
| Approvazione del verbale precedente | Deliberare | Bozza del verbale |
| Andamento della gestione | Prendere atto e discutere | Relazione degli organi delegati |
| Investimento in un nuovo stabilimento | Deliberare | Proposta con alternative, costi e rischi |
| Rischi e controlli | Discutere | Sintesi del responsabile dei controlli |
| Varie ed eventuali | Solo comunicazioni | Nessuno |
Un criterio che consigliamo è collocare le decisioni più importanti all’inizio, quando l’attenzione è alta, e riservare agli aggiornamenti il tempo restante.
L’informativa pre-consiliare: documenti, tempi e riservatezza
La legge dice che l’informazione deve essere adeguata, ma non fissa un termine di invio dei documenti: lo stabiliscono lo statuto e l’organizzazione interna. Per le società quotate che aderiscono al Codice di Corporate Governance, il consiglio adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento, comprese le modalità di verbalizzazione; le procedure indicano i termini per l’invio preventivo dell’informativa e le modalità di tutela della riservatezza, senza pregiudicare tempestività e completezza dei flussi informativi (Codice di Corporate Governance, art. 3, raccomandazione 11). Il presidente, con l’aiuto del segretario, cura che l’informativa pre-consiliare e le informazioni integrative date in riunione consentano agli amministratori di agire in modo informato (raccomandazione 12).
Anche per una società non quotata la regola è utile: stabilire un termine fisso per l’invio del materiale, indicare per ciascun documento perché serve e quale decisione prepara, ed evitare allegati di centinaia di pagine senza una sintesi. Un’informativa lunga ma non selezionata non garantisce un consiglio informato. Per scegliere gli indicatori da portare al tavolo può servire un esempio concreto, come i cinque indicatori della brand equity che un board dovrebbe controllare ogni trimestre.
Durante il board meeting: coordinare, deliberare, far emergere il dissenso
Al presidente spetta coordinare i lavori. In pratica, in un board meeting, significa aprire con lo scopo della riunione, dare a ogni punto il tempo che serve e chiudere ogni punto decisionale con una formulazione chiara di che cosa si delibera. Il Codice di Corporate Governance prevede inoltre che il presidente, d’intesa con l’amministratore delegato, curi la partecipazione alle riunioni dei dirigenti responsabili delle funzioni competenti, per fornire approfondimenti (raccomandazione 12).
La qualità del board meeting dipende anche dal modo in cui si tratta chi non è d’accordo. Un consiglio in cui nessuno dissente non è necessariamente un consiglio concorde: spesso è un consiglio che non ha creato lo spazio per farlo, tema che abbiamo trattato parlando del dissenso in consiglio di amministrazione. Ricordiamo che le delibere non conformi alla legge o allo statuto possono essere impugnate dall’organo di controllo e dagli amministratori assenti o dissenzienti entro novanta giorni (art. 2388 c.c.): per questo l’espressione del dissenso e la sua verbalizzazione hanno peso.
Dopo il board meeting: verbale, azioni e verifica
Il board meeting si chiude con un verbale che ricostruisca che cosa è stato deciso e come: struttura ed esempio commentato sono il tema del nostro approfondimento sul verbale del consiglio di amministrazione. L’articolo 2388 non disciplina la verbalizzazione, che ricade quindi su statuto, regolamento e prassi della società.
Oltre al verbale conviene fissare per ogni decisione un responsabile e una scadenza, e riprenderle all’inizio della riunione successiva: è il modo più semplice per distinguere un consiglio che delibera da uno che discute. Sul piano del funzionamento complessivo, il Codice di Corporate Governance prevede un’autovalutazione che riguarda dimensione, composizione e concreto funzionamento del consiglio e dei comitati, condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell’organo, e annuale nelle società grandi non a proprietà concentrata (raccomandazioni 21 e 22). Anche chi non è tenuto può usare la board evaluation come occasione per chiedersi se ogni board meeting funziona.
L’angolo Bliss: quale riunione serve a decidere
Per Bliss la prima domanda sul board meeting non è come si organizza, ma a che cosa serve. Un board meeting può fare tre cose diverse.
Informare
Discutere
Decidere
Confonderle è la causa più comune di riunioni lunghe e inconcludenti. Quando un punto si limita a un aggiornamento, può viaggiare per iscritto prima della riunione. Quando serve una scelta, deve arrivare con alternative, effetti e raccomandazione.
Un test per chi prepara l’ordine del giorno
Per ogni punto, completare la frase “alla fine di questo punto il consiglio avrà deciso…”. Se non si riesce a finirla, il punto va riscritto o tolto.
Il tempo di un board meeting è la risorsa più scarsa di un’impresa, e lo si spreca soprattutto quando si porta in sala ciò che si poteva leggere a casa.
Il punto di vista di Bliss Agency
Domande frequenti
Che cos’è un board meeting?
Il board meeting è la riunione del consiglio di amministrazione, in cui gli amministratori valutano le informazioni, discutono e deliberano su gestione e operazioni della società. Il codice civile affida al presidente la convocazione, l’ordine del giorno e il coordinamento dei lavori, salvo diversa previsione dello statuto, e richiede la presenza della maggioranza degli amministratori in carica per la validità delle delibere.
Chi convoca il consiglio di amministrazione?
Di norma il presidente, che convoca il consiglio, ne fissa l’ordine del giorno e ne coordina i lavori, salvo diversa previsione dello statuto (art. 2381 c.c., nel testo vigente dopo il D.Lgs. 47/2026). Le modalità e i termini della convocazione, per esempio il preavviso, sono di solito definiti dallo statuto o dal regolamento del consiglio.
Che cosa deve contenere l’ordine del giorno del CdA?
Deve indicare gli argomenti da trattare e il loro ordine. Una buona prassi è specificare per ciascun punto che cosa si chiede al consiglio, cioè informarsi, discutere o deliberare, e quale documento lo accompagna. I punti decisionali più importanti vanno collocati all’inizio, quando l’attenzione è alta, e gli aggiornamenti dopo.
Quanto tempo prima vanno inviati i documenti ai consiglieri?
La legge richiede che le informazioni siano adeguate, ma non fissa un termine uniforme: lo definiscono lo statuto o il regolamento. Il Codice di Corporate Governance prevede che le procedure interne identifichino i termini per l’invio preventivo dell’informativa e tutelino la riservatezza. Un termine fisso e una sintesi per documento aiutano a rispettarlo.
Quando è valida una delibera del consiglio?
La delibera è valida se è presente la maggioranza degli amministratori in carica, salvo che lo statuto richieda un numero maggiore, ed è adottata a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa previsione statutaria. Il voto non può essere dato per rappresentanza (art. 2388 c.c.). Sono possibili regole più stringenti previste dallo statuto.
Il board meeting si può fare online?
Sì, se lo statuto prevede che la presenza alle riunioni avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione (art. 2388 c.c.). Senza questa previsione bisogna verificare le regole della società. In ogni caso la riunione online richiede strumenti sicuri per tutelare la riservatezza dei documenti e un modo chiaro per verificare presenze e voti.
Ogni quanto si riunisce il consiglio di amministrazione?
La frequenza dipende da statuto, dimensione e settore della società. La legge prevede che gli organi delegati riferiscano al consiglio e all’organo di controllo con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi sull’andamento della gestione e sulle operazioni di maggior rilievo. Questo fissa una soglia minima per l’informazione, non un calendario di riunioni.
Qual è la differenza tra consiglio di amministrazione e assemblea dei soci?
Il consiglio di amministrazione è l’organo composto dagli amministratori, a cui spetta in via esclusiva la gestione e l’organizzazione della società (art. 2380-bis c.c.). L’assemblea riunisce i soci e decide sulle materie che la legge e lo statuto le riservano. Le due riunioni hanno convocazioni, quorum e funzioni diversi.
Chi redige il verbale del board meeting?
Di solito se ne occupa il segretario del consiglio, se previsto dalle regole interne. L’articolo 2388 del codice civile non disciplina la verbalizzazione: modalità e contenuti dipendono da statuto, regolamento e prassi della società. Il verbale deve consentire di ricostruire che cosa è stato deciso e con quali posizioni espresse.