Il 25 aprile 2022 il consiglio di amministrazione di Twitter approvò all’unanimità l’accordo per la vendita della società a Elon Musk per 44 miliardi di dollari.
O almeno, questo è ciò che riportano i documenti depositati alla SEC.
Quell’unanimità ci dice come finì il voto. Ma ovviamente, non ci dice nulla su come si svolse il ragionamento che lo precedette.
Si tratta di una distinzione importante, che troppo spesso (colpevolmente) ci ricordiamo di fare. Il dissenso di un board non coincide con il voto contrario. Può manifestarsi nelle domande, nelle obiezioni, nelle ipotesi alternative e nelle richieste di cambiare una proposta prima che arrivi alla delibera.
Una review di 73 studi sul boardroom dissent lo definisce proprio come l’espressione di punti di vista divergenti attraverso voto, domande, voice e challenge, dentro e intorno alla boardroom (Eirola, Bezemer e Reinhold). Il dissenso, quindi, è prima di tutto un comportamento.
La domanda utile per un chairman non è quindi no compaiano nei verbali, ma quante decisioni importanti arrivino al voto dopo essere state realmente messe alla prova.
Senza il dissenso, spesso, non c’è un vero test probante. E quando manca il contraddittorio, manca anche completezza. Scopriamo perché.
Il problema è come si arriva all’unanimità
Un consiglio può discutere duramente, modificare una proposta, eliminare un’ipotesi debole e arrivare infine a una decisione unanime. Quel consenso ha valore perché incorpora il conflitto cognitivo precedente.
Un altro board può approvare all’unanimità la stessa proposta, dopo una presentazione volta a ratificare una decisione già maturata altrove. Il risultato formale è identico; la qualità del processo, no.
Per questo è stupido misurare il dissenso contando i voti contrari. La metrica più saggia è quanta parte della proposta dominante sia stata costretta a giustificarsi, cambiare o restringersi prima del voto.
Perché il dissenso scompare
Il costo relazionale è immediato, il beneficio è spesso invisibile
Contestare una proposta espone a tensioni, alla percezione di rallentamenti e/o al rischio di essere considerati poco collaborativi. Tutto questo è un costo. Al contrario, il beneficio di una buona obiezione è controfattuale. Se si evita una cattiva decisione, nessuno potrà osservare con certezza cosa sarebbe successo senza quella domanda.
Questa asimmetria rende il silenzio razionale prima ancora che utile.
Le relazioni possono diventare un filtro
Legami personali, anzianità nel consiglio, norme di reciprocità e dinamiche di status possono influenzare la propensione a esprimere posizioni divergenti (Eirola, Bezemer e Reinhold).
Un consigliere può avere una lettura diversa e decidere comunque che il costo di esprimerla sia superiore al beneficio atteso. E così, l’obiezione non arriva mai al tavolo, filtrata da anni di relazioni e dinamiche interpersonali.
La riunione può arrivare troppo tardi
Quando una decisione è stata negoziata informalmente tra il management, il chairman e alcuni consiglieri chiave, il meeting formale si riduce a una mera ratifica. E in quel momento dissentire significa riaprire una decisione che socialmente appariva già chiusa.
Il problema, quindi, non riguarda soltanto chi parla, ma soprattutto il momento in cui è ancora legittimo farlo.
Il vero indicatore: quante proposte cambiano prima del voto
Se il dissenso serve a migliorare una decisione, allora la sua traccia più utile è nelle modifiche che produce.
Quale ipotesi della proposta è stata messa in discussione?
È stata considerata almeno un’opzione non presentata dal management?
Cosa è cambiato dopo il confronto del board?
Quale dato è stato chiesto prima di deliberare?
Il board torna sulle decisioni per confrontare attese e risultati?
Un consiglio che non produce mai modifiche può essere straordinariamente allineato. Può anche avere smesso di esercitare una parte del proprio ruolo critico. I Principi G20/OECD richiedono ai board capacità di giudizio oggettivo e indipendente, oltre alla guida strategica e al monitoraggio del management (OECD).
Quattro condizioni per rendere il dissenso utilizzabile
Il dissenso è quindi uno strumento da incorporare nella propria azienda, e non da scongiurare. Almeno, nelle giuste misure. In particolare, quattro sono le condizioni che rendono il dissenso uno strumento utilizzabile e positivo.
La prima è separare la persona dalla funzione. In alcune decisioni rilevanti, assegnare esplicitamente a un consigliere il compito di stressare la proposta riduce il costo sociale dell’obiezione.
La seconda è anticipare il confronto. Le preoccupazioni importanti devono poter emergere prima che il management percepisca la proposta come già approvata.
La terza è distinguere il dissenso dall’ostruzionismo. Una buona obiezione deve poter indicare quale premessa contesta, quale rischio vede o quale informazione manca.
La quarta è costruire memoria. A distanza di alcuni mesi, il board dovrebbe tornare sulle decisioni più importanti e chiedersi cosa aveva previsto, cosa è successo e quali segnali erano stati sottovalutati.
Il dissenso utile lascia una traccia
Un board sano può anche votare sempre all’unanimità. Quello che conta è che l’unanimità arrivi dopo un processo in cui cambiare idea è possibile e non viene interpretato come una perdita di autorità.
La qualità del dissenso si vede da ciò che lascia: una domanda che obbliga a raccogliere un dato, una condizione aggiunta, un investimento ridimensionato, un rischio portato al tavolo, una proposta riscritta.
Se nessuna decisione cambia mai forma mentre attraversa il consiglio, il problema potrebbe non essere l’assenza di opinioni diverse. Potrebbe essere l’assenza di un sistema che le renda utilizzabili.
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Gli editoriali di Bliss partono spesso da questo punto: osservare ciò che accade prima che diventi evidente nei risultati. La newsletter raccoglie ogni settimana analisi su board, strategia e decisioni difficili.
Domande frequenti
Il dissenso continuo non rischia di paralizzare un board?
Sì, se diventa conflitto personale o opposizione sistematica. Il dissenso funzionale riguarda invece ipotesi, dati e alternative e deve aiutare il board a migliorare la decisione, non a rendere impossibile decidere.
Un voto unanime è un segnale negativo?
No. Può essere l’esito di un confronto molto solido. Il punto è distinguere l’unanimità del voto dall’unanimità del processo che lo precede.
Come capire se un board produce abbastanza dissenso?
Guardando se le proposte cambiano, se vengono richiesti dati aggiuntivi, se emergono alternative e se le decisioni più importanti vengono riviste a distanza di tempo.
Come si collega questo tema alla Governance di Bliss?
Quando Bliss lavora sulla Governance, il tema non è creare conflitto, ma costruire criteri, responsabilità e processi che rendano le decisioni verificabili e meno dipendenti da dinamiche informali.
Fonti e riferimenti
- Twitter, Definitive Proxy Statement sul merger con Elon Musk, 2022
- Twitter, Form 8-K relativo al Merger Agreement, 26 aprile 2022
- OECD, G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023
- Aira Eirola, Pieter-Jan Bezemer, Stephan Reinhold, Boardroom Dissent: An Integrative Review and Future Research Agenda