Governance: Significato, Modelli, Normativa e Perché Definisce il Valore di un’Azienda

La governance è il sistema di regole, processi, strutture, ruoli e comportamenti attraverso cui un’organizzazione viene diretta, controllata e indirizzata verso il proprio scopo. Per comprendere a fondo il concetto e il relativo significato di governance, occorre esaminare come ogni efficace sistema di governance si traduca in un complesso di modelli di governance che spaziano dalla tradizionale governance e amministrazione d’impresa fino al controllo digitale dei dati tramite la data governance, affrontando anche dinamiche manageriali e di potere descritte in opere dedicate ai temi della governance il prezzo del potere.

Non è un dipartimento aziendale, non è un documento, non è la compliance: è l’architettura decisionale che determina chi decide cosa, come, con quale informazione e rispondendo a chi. Il Cadbury Report del 1992 la definisce, nella formulazione più citata al mondo, come “the system by which companies are directed and controlled”. L’OECD, nei principi aggiornati al 2023, la estende alla relazione tra management, board, azionisti e stakeholder. La governance è la disciplina che distingue le aziende che durano da quelle che esplodono.

Il termine governance in italiano è tra i più abusati del lessico aziendale. Lo usano i CdA per parlare di sé stessi, gli IT manager per nominare il controllo dei processi informatici, i consulenti ESG per riferirsi alla “G” della sigla, gli imprenditori per indicare genericamente “il modo in cui guido l’azienda”. Tutti hanno ragione, e proprio per questo nessuno è preciso.

In questa guida, scritta dal team strategico di Bliss sulla base delle fonti normative e accademiche di riferimento (Cadbury Report, OECD, ISO, Borsa Italiana, Codice Civile, Treccani, Consob, Commissione Europea), troverai:

L’obiettivo: chiudere la confusione semantica e fornire un riferimento operativo per chi siede in un Consiglio di Amministrazione, in un Advisory Board, o sta strutturando per la prima volta la governance della propria azienda.

Governance: definizione e contesto

La governance è il sistema di regole, ruoli, processi e meccanismi di controllo che presiede alla direzione di un’organizzazione. Definisce chi prende le decisioni, secondo quali criteri, con quale informazione, rispondendo a chi e con quali conseguenze.

Il Treccani, nel Dizionario di Economia e Finanza curato da Silvia Giacomelli, la inquadra come “esercizio dell’autorità, della direzione e del controllo“, precisando che con riferimento alle imprese indica “il complesso delle regole e dei processi attraverso i quali sono dirette e gestite“. L’area di maggiore interesse, sempre secondo Treccani, è la corporate governance, ovvero la governance delle società.

L’OECD, nei G20/OECD Principles of Corporate Governance aggiornati nel 2023 e approvati dai leader del G20 nel settembre dello stesso anno, fornisce la definizione di riferimento internazionale: la corporate governance riguarda l’insieme di relazioni tra management, board, azionisti e stakeholder, e fornisce la struttura attraverso cui si definiscono obiettivi, si determinano i mezzi per raggiungerli e si monitora la performance.

Etimologia di Governance: chi governa la nave

Il termine governance viene dal latino gubernare (“dirigere una nave”), a sua volta dal greco kybernáein (stessa radice di “cibernetica”). Treccani ne registra l’arrivo in italiano nel 1994, tramite La Repubblica, sempre accompagnato all’aggettivo corporate. Solo nel 1997 compare per la prima volta in italiano una governance “scorporata”, libera dal marchio aziendalistico originale, con riferimento agli “organi della governance economica internazionale”.

L’immagine del timoniere è la metafora più precisa che esista per capire la governance. Il timoniere non rema (quello fa il management operativo), non vede la nave dall’esterno (quello fa la consulenza), non sceglie il porto di arrivo (quello lo decide l’assemblea, cioè la proprietà). Il timoniere decide come e quando virare, tenendo conto del vento, delle correnti, delle stelle, dei rischi prevedibili e di quelli no. La governance è il sistema che gli garantisce informazioni affidabili e gli impedisce di virare ignorando l’equipaggio o di portare la nave dove vuole solo lui.

Le tre dimensioni costitutive

Per leggere un sistema di governance possiamo distinguere tre dimensioni complementari:

1. Direzione: definizione degli obiettivi, delle priorità strategiche e dei criteri di allocazione delle risorse.
2. Supervisione: verifica dell’operato del management, della gestione dei rischi e dell’affidabilità delle informazioni.
3. Responsabilità: attribuzione delle competenze decisionali e obbligo di rendere conto delle scelte e dei risultati.

È una chiave di lettura operativa. Le debolezze di una dimensione possono compromettere le altre: informazioni incomplete riducono la qualità delle decisioni, mentre responsabilità ambigue rendono difficile intervenire sugli errori.

Storia della Governance: dal Cadbury Report al 2026

La Governance come disciplina formalizzata è giovane: nasce, di fatto, nel dicembre 1992. Capire i quattro snodi storici che la definiscono aiuta a usarla bene oggi.

1992: il Cadbury Report (UK)

Nel 1991 il London Stock Exchange istituisce un comitato presieduto da Sir Adrian Cadbury per affrontare i crescenti scandali societari britannici (BCCI, Polly Peck, Maxwell). Il rapporto finale, Financial Aspects of Corporate Governance, pubblicato a dicembre 1992, contiene la definizione che diventerà standard mondiale: “Corporate governance is the system by which companies are directed and controlled“. Cadbury introduce concetti che oggi diamo per scontati: separazione dei ruoli di Chairman e CEO, presenza di amministratori non esecutivi indipendenti, comitato di revisione, principio del “comply or explain”. Fonte: Wikipedia, Cadbury Report, con citazione diretta del documento originale.

1999, 2004, 2015, 2023: i Principi OECD

L’OECD pubblica i Principles of Corporate Governance per la prima volta nel 1999, con revisioni nel 2004, 2015 e 2023. La versione 2023, sviluppata insieme al G20 tra il 2021 e il 2023, è un riferimento internazionale per legislatori, regolatori, investitori e organi societari. L’OECD ne analizza l’attuazione nel Corporate Governance Factbook, la cui edizione 2025 comprende 52 giurisdizioni. I principi sono inseriti tra i Key Standards for Sound Financial Systems del Financial Stability Board e costituiscono la base dei Reports on the Observance of Standards and Codes (ROSC) della Banca Mondiale. Fonte: OECD (2023), G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023, OECD Publishing, Paris.

La novità più rilevante della versione 2023: per la prima volta i principi includono una sezione dedicata a sustainability and resilience, integrando i rischi climatici e gli altri rischi ESG nella governance societaria.

2002: il Sarbanes-Oxley Act (USA)

Il crollo di Enron (2001) e WorldCom (2002) costringe il Congresso americano a emanare il Sarbanes-Oxley Act (SOX), la legge che rafforza le responsabilità di CEO e CFO sull’informativa finanziaria, introduce obblighi di certificazione delle comunicazioni periodiche e prevede sanzioni, anche penali, nei casi stabiliti. SOX diventa uno dei principali riferimenti internazionali per i controlli interni e la vigilanza sulla revisione contabile.

2021: ISO 37000, il primo standard globale di governance

Nel settembre 2021 l’ISO pubblica la norma ISO 37000:2021 Governance of organizations. Guidance, frutto del lavoro del Technical Committee 309. È il primo standard internazionale dedicato alla governance applicabile a ogni tipo di organizzazione (pubblica, privata, non profit, di qualunque dimensione). Distilla la governance in 11 principi core: un principio primario (purpose), quattro principi fondamentali, sei principi abilitanti. Fonte: ISO.org, scheda standard 65036.

2020 (Italia): il nuovo Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana

Il 31 gennaio 2020 il Comitato per la Corporate Governance presieduto da Patrizia Grieco (composto da rappresentanti di ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria) approva il nuovo Codice di Corporate Governance che sostituisce il precedente Codice di Autodisciplina del 2018. Le novità seguono quattro direttrici: sostenibilità, engagement, proporzionalità, semplificazione. Il Codice introduce esplicitamente il principio del “successo sostenibile” come obiettivo dell’organo di amministrazione: creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli stakeholder rilevanti per l’attività della società.

2022 e oltre: la stagione ESG e l’AI Act

Tra il 2022 e il 2026 la governance europea entra in una nuova fase, dominata da due forze normative:

1. la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD, Direttiva UE 2022/2464), recepita in Italia con il D.Lgs. 125/2024, che ha introdotto nuovi obblighi di rendicontazione di sostenibilità. Il perimetro originario è stato successivamente ristretto dalla Direttiva UE 2026/470, dopo il rinvio di alcune scadenze disposto nel 2025;
2. l’EU AI Act, primo regolamento al mondo sull’intelligenza artificiale, che impone alle aziende che sviluppano o utilizzano sistemi di AI ad alto rischio di dotarsi di una governance dell’AI specifica (risk assessment, supervisione umana, trasparenza, accountability).

Risultato: la governance del 2026 non è più solo “societaria”. È multilivello, multimateria e multistakeholder. È esattamente per questo che andava ridefinita.

Sei modelli di governance che ogni board deve conoscere

Parlare di “governance” senza specificare di quale governance si stia parlando è la causa principale della confusione lessicale. Ecco la tassonomia operativa che usiamo in Bliss.

Corporate governance: definizione e responsabilità

La corporate governance è il sistema attraverso cui una società viene diretta e controllata. Disciplina i rapporti tra soci, organo amministrativo, management e organi di controllo, definendo come vengono stabiliti gli obiettivi, attribuiti i poteri e verificati i risultati.

I principi G20/OECD del 2023 comprendono nella definizione di corporate governance anche le relazioni con gli stakeholder. Il sistema di governo fornisce la struttura attraverso cui l’impresa determina i propri obiettivi, individua i mezzi per raggiungerli e monitora le performance.

Nella pratica, la corporate governance riguarda la nomina degli amministratori, la distribuzione delle deleghe, le remunerazioni, i conflitti di interesse, i diritti degli azionisti e il sistema di controllo interno. Stabilisce inoltre quali informazioni devono arrivare al board perché possa assumere decisioni consapevoli e supervisionarne l’attuazione.

Un investimento rilevante permette di comprenderne il funzionamento. Il management prepara la proposta e ne illustra sostenibilità economica e rischi; l’organo competente decide secondo i poteri attribuiti; i responsabili dell’esecuzione rendicontano l’avanzamento; le funzioni di controllo svolgono le verifiche previste. La qualità della corporate governance dipende dalla chiarezza di questi passaggi e dalla loro effettiva applicazione.

In Italia, le regole applicabili cambiano secondo la forma societaria, la quotazione e il settore di attività. Per le S.p.A., il Codice Civile prevede tre modelli di corporate governance: tradizionale, monistico e dualistico. Alle società quotate si applicano anche il Testo Unico della Finanza e la disciplina Consob; il Codice di Corporate Governance contiene raccomandazioni adottate su base volontaria secondo il principio del “comply or explain”.

IT governance

Sottoinsieme della corporate governance applicato alle tecnologie informatiche. Gartner la definisce come “i processi che assicurano l’uso efficace ed efficiente dell’IT per consentire a un’organizzazione di raggiungere i propri obiettivi“. I framework di riferimento sono COBIT (ISACA), ITIL e la norma ISO/IEC 38500. Risponde a domande del tipo: chi decide gli investimenti IT? Chi è responsabile della cybersecurity? Come si misura il ritorno dei progetti digitali?

Data governance

Disciplina che regola la gestione del ciclo di vita del dato in azienda: chi lo possiede, chi lo usa, chi lo modifica, chi lo cancella, con quali metadati, secondo quali standard di qualità. Diventa critica con l’arrivo del GDPR (Regolamento UE 2016/679) e ancor più con l’AI: senza data governance, qualunque progetto di intelligenza artificiale costruisce su sabbia. Il framework di riferimento internazionale è il DAMA-DMBOK.

Un’applicazione concreta si trova nel CRM, dove la qualità delle anagrafiche, i permessi di accesso e le responsabilità di aggiornamento condizionano l’affidabilità delle informazioni commerciali.

AI governance

La frontiera più nuova. Riguarda il governo dell’intero ciclo di vita dei sistemi di intelligenza artificiale dentro un’organizzazione: dalla scelta dei modelli al training, dalla validazione al monitoraggio in produzione. L’EU AI Act (Regolamento UE 2024/1689) introduce obblighi differenziati secondo il sistema e il ruolo dell’organizzazione, con un calendario di applicazione progressivo. Le modifiche del 2026 hanno esteso al 2027 e al 2028 le scadenze per i sistemi ad alto rischio. La ISO/IEC 42001:2023 offre un riferimento volontario per strutturare un sistema di gestione dell’intelligenza artificiale.

ESG governance (governance della sostenibilità)

La “G” della sigla ESG indica proprio la governance, ma il termine ESG governance ha oggi un significato più specifico: il sistema con cui un’azienda integra fattori ambientali, sociali e di governance nelle proprie decisioni strategiche e nel reporting. In Italia la CSRD è stata recepita con il D.Lgs. 125/2024, che disciplina la rendicontazione di sostenibilità secondo gli European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Le successive modifiche europee del 2025 e del 2026 hanno rivisto scadenze e perimetro, escludendo le PMI quotate dall’ambito previsto dalla riforma. Gli obblighi della singola impresa devono quindi essere verificati considerando anche recepimento nazionale e disposizioni transitorie.

Il framework introduce il principio della doppia materialità: ogni impresa deve rendicontare sia come impatta su ambiente e società, sia come i fattori ESG impattano sulla propria performance economica.

Brand governance

L’area meno regolamentata ma sempre più strategica. La brand governance è il sistema di regole, processi e ruoli che presiede alla gestione coerente del valore di marca nel tempo: identità visiva, tone of voice, architettura di brand, gestione delle estensioni, protezione della reputazione, allineamento tra strategia di brand e strategia di business. Si tratta di un’area che riteniamo cruciale per le aziende del segmento premium e high-ticket, dove fiducia, reputazione e riconoscibilità contribuiscono alla capacità di sostenere i prezzi e mantenere la preferenza dei clienti.

La distinzione diventa particolarmente importante quando si separa la gestione quotidiana della marca dal sistema che stabilisce regole e responsabilità: qui entra in gioco la differenza tra Brand Management e Brand Governance.

Senza brand governance, il marketing si frammenta tra agenzie, il messaggio si disperde, il pricing premium non regge.

I tre modelli di governance societaria previsti in Italia

L’ordinamento italiano, a seguito della riforma del diritto societario del 2003 (D.Lgs. 6/2003) e successive modifiche, prevede tre modelli alternativi di governance societaria per le S.p.A. Sceglierne uno non è un dettaglio formale: cambia chi controlla chi.

Modello tradizionale (latino)

È il modello di default e il più diffuso in Italia. Prevede:

• Assemblea dei soci, che nomina;
• Consiglio di Amministrazione (CdA) o Amministratore Unico, che dirige;
• Collegio Sindacale, che controlla la legalità e la correttezza dell’amministrazione;
• Revisione legale affidata a un revisore o a una società di revisione; nei casi consentiti dalla legge e previsti dallo statuto può essere svolta dal Collegio Sindacale, con i requisiti richiesti.

Vantaggi: tradizione, semplicità, presenza di un organo di controllo (Collegio Sindacale) interno ma autonomo. Svantaggi: possibile sovrapposizione di funzioni e, come ha mostrato il caso Parmalat, fragilità in presenza di un azionista di controllo dominante.

Modello monistico (one-tier)

Di derivazione anglosassone. Prevede:

• Assemblea dei soci, che nomina;
• Consiglio di Amministrazione (CdA) che dirige e al suo interno include un Comitato per il controllo sulla gestione composto da amministratori indipendenti che svolge le funzioni del Collegio Sindacale.

Vantaggi: rapidità decisionale, riduzione dei costi, integrazione tra direzione e controllo. Svantaggi: minor distanza tra controllori e controllati.

Modello dualistico (two-tier)

Di derivazione tedesca. Prevede:

• Assemblea dei soci, che nomina il Consiglio di Sorveglianza;
• Consiglio di Sorveglianza, che nomina il Consiglio di Gestione e ne controlla l’operato;
• Consiglio di Gestione, che dirige.

Vantaggi: massima separazione tra proprietà e gestione, ideale per gruppi complessi e public company. Svantaggi: complessità, lentezza, costi superiori. Tra gli esempi storici italiani figurano Intesa Sanpaolo, fino al 2016, e UBI Banca, fino al 2019.

Il Codice di Corporate Governance 2020, come precisato dal Comitato presieduto da Patrizia Grieco, è stato strutturato come neutrale rispetto al modello: le sue raccomandazioni si applicano a tutti e tre, anche alle società estere quotate in Italia.

Product oversight governance: cosa significa e come funziona la POG

La product oversight and governance (POG), spesso cercata come “product oversight governance”, indica il sistema di governo e controllo dei prodotti assicurativi. Comprende i processi con cui un prodotto viene progettato, approvato, distribuito, monitorato e rivisto, considerando le esigenze e gli interessi dei clienti ai quali è destinato.

Il quadro di riferimento comprende la Direttiva UE 2016/97 sulla distribuzione assicurativa, il Regolamento delegato UE 2017/2358 e, in Italia, il Regolamento IVASS n. 45/2020, con le successive modifiche.

Mercato di riferimento, approvazione e monitoraggio

La POG richiede a chi realizza un prodotto assicurativo di individuare il mercato di riferimento, valutarne esigenze e caratteristiche e verificare la coerenza del prodotto prima della commercializzazione. Il processo comprende test, valutazione dei rischi per i clienti e scelta di una strategia distributiva appropriata.

Il controllo prosegue durante la vita del prodotto. Cambiamenti nelle caratteristiche dell’offerta, nei bisogni dei clienti o nei risultati della distribuzione possono richiedere una revisione e l’adozione di misure correttive. Anche i distributori partecipano al sistema: devono comprendere il prodotto e il relativo mercato di riferimento e scambiare con il produttore le informazioni rilevanti.

Quali responsabilità introduce nell’organizzazione

La product oversight governance richiede ruoli definiti e flussi informativi tra chi progetta l’offerta, chi la approva, chi la distribuisce e chi ne controlla gli effetti. La documentazione deve permettere di ricostruire le valutazioni svolte e le ragioni delle decisioni.

Per esempio, quando un prodotto raggiunge clienti diversi da quelli per cui era stato progettato, l’organizzazione deve poter individuare lo scostamento, valutarne le conseguenze e intervenire sui meccanismi distributivi o sulle caratteristiche dell’offerta.

Il rapporto con la governance aziendale e il brand

La POG rende concreto un principio di governo dell’impresa: ogni decisione sul prodotto deve avere responsabili identificabili, criteri di approvazione e strumenti di verifica.

Per un board, questo significa collegare obiettivi commerciali, caratteristiche dell’offerta e tutela del cliente. Anche la reputazione dipende da questo allineamento: ciò che viene promesso deve trovare riscontro nel prodotto e nelle modalità con cui viene proposto.

La disciplina POG riguarda il settore assicurativo. La sua logica offre comunque uno spunto organizzativo più ampio: verificare chi approva l’offerta, a quali clienti è destinata e come vengono rilevati eventuali scostamenti tra risultati attesi ed effetti reali.

I principi internazionali della governance: OECD 2023 + ISO 37000

Per le aziende italiane non quotate (la grande maggioranza), seguire i due framework internazionali OECD e ISO è il modo più rigoroso per strutturare una governance solida senza essere obbligati dal Codice di Borsa Italiana.

La ISO 37000:2021 è stata riesaminata e confermata nel 2026: l’edizione del 2021 rimane quindi quella corrente.

I sei pilastri dei principi OECD 2023

Nel presidio dei rischi di reato, uno strumento specifico è il Modello 231, che collega attività sensibili, protocolli, responsabilità e vigilanza secondo la disciplina applicabile.

Gli 11 principi della ISO 37000:2021

La norma distilla la buona governance in 11 principi articolati in tre livelli:

Principio primario:

1. Purpose (scopo): l’organizzazione ha una ragione d’esistere chiara e condivisa

Principi fondamentali:

• Value generation (generazione di valore);
• Strategy (strategia);
• Oversight (supervisione);
• Accountability (responsabilizzazione).

Principi abilitanti:

• Stakeholder engagement (coinvolgimento degli stakeholder);
• Leadership (leadership responsabile);
• Data and decisions (decisioni basate su dati);
• Risk governance (governo del rischio);
• Social responsibility (responsabilità sociale);
• Viability and performance over time (sostenibilità nel tempo).

La ISO 37000 non è certificabile (è una guidance, non un requirement standard) ma sta diventando il benchmark de facto per board che vogliono dimostrare la propria maturità governance, in particolare nei rapporti con investitori istituzionali, banche e grandi clienti che svolgono vendor due diligence.

Governance e creazione di valore: cosa dicono i dati

La domanda che ogni board pragmatico si pone è: paga, fare buona governance? I dati dicono di sì, e in maniera misurabile.

L’OECD Corporate Governance Factbook 2025, che analizza 52 giurisdizioni, evidenzia che:

• Nel biennio 2023-2024 quasi i due terzi delle giurisdizioni considerate hanno modificato il proprio diritto societario o il diritto dei mercati dei capitali;
• Oltre un terzo ha aggiornato il proprio Codice nazionale di corporate governance;
• Oltre i due terzi hanno rivisto i propri codici nel quinquennio 2020-2024.

Questi dati mostrano quanto frequentemente vengano aggiornate le regole di governo societario. Documentano l’evoluzione dei quadri normativi; per misurare gli effetti sul costo del capitale, sulle valutazioni aziendali o sulla stabilità delle imprese occorrono invece analisi specifiche.

A livello aziendale, l’efficacia della governance può essere verificata attraverso la qualità e la tempestività delle informazioni, l’attuazione delle delibere, la gestione dei conflitti di interesse e la capacità di identificare i rischi. Gli eventuali effetti economici vanno valutati rispetto al contesto e agli interventi realizzati.

Un esempio operativo è la misurazione della Brand Governance attraverso KPI e indicatori di rischio: tempi di approvazione, coerenza tra mercati e dipendenza da persone chiave rendono osservabile il funzionamento del sistema.

In Italia, il Rapporto Assonime sull’applicazione del Codice di Corporate Governance (pubblicato annualmente) documenta la progressiva maturazione delle società quotate sui temi dell’indipendenza degli amministratori, della diversità di genere, dei comitati endo-consiliari, dei piani di successione.

Case study: cosa ha insegnato il caso Parmalat

Nessuna trattazione sulla governance in Italia può evitare il caso più studiato e citato nelle università italiane e internazionali: Parmalat, dicembre 2003.

I fatti

Parmalat, fondata da Calisto Tanzi nel 1961 a Collecchio (Parma), è diventata negli anni Ottanta e Novanta uno dei principali player europei del lattiero-caseario e dell’alimentare, quotandosi in Borsa nel 1990. A dicembre 2003 emerge che un conto da 3,9 miliardi di euro detenuto presso Bank of America Cayman dalla controllata Bonlat non esisteva. Il documento bancario era falso. Il buco finanziario complessivo verrà stimato in circa 14 miliardi di euro: il più grande crack della storia industriale italiana e uno dei più grandi al mondo.

Cosa ha fallito nella governance

L’analisi accademica più citata sul tema, Andrea Melis (2005), “Corporate Governance Failures: to what extent is Parmalat a particularly Italian Case?”, pubblicata su Corporate Governance: An International Review (Wiley), identifica i nodi della governance Parmalat che hanno reso possibile la frode:

1. Concentrazione proprietaria estrema: la famiglia Tanzi controllava di fatto l’azienda tramite catene di partecipazioni;
2. Board non realmente indipendente: gli amministratori formalmente indipendenti non avevano la forza di sfidare il blockholder;
3. Collegio Sindacale inefficace: nonostante un esposto del 2002 di un azionista di minoranza (Hermes Focus Asset Management Europe) sulle operazioni con parti correlate, il Collegio rispose che “nessuna irregolarità era stata riscontrata, né di fatto, né di diritto“;
4. Audit esterno fallato: le società di revisione che si avvicendarono (Grant Thornton, Deloitte) non rilevarono la frode;
5. Conflitti di interesse non gestiti: relazioni opache con banche d’affari, agenzie di rating, intermediari finanziari.

Le conseguenze normative

Il caso Parmalat ha avuto un impatto strutturale sulla governance italiana. Tra le conseguenze:

• a Legge 262/2005 “sulla tutela del risparmio”, che ha introdotto il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ha rafforzato i poteri di Consob;
• l’accelerazione del Codice di Autodisciplina (oggi Codice di Corporate Governance) e dei requisiti di indipendenza;
• una nuova attenzione internazionale al sistema italiano della minoranza di controllo, che resta peculiare rispetto al sistema anglosassone della public company.

La lezione

Parmalat dimostra che la governance non è un adempimento formale, ma una architettura di tensioni costruttive tra organi. Quando un solo soggetto (anche legittimamente) controlla proprietà, board e flussi informativi, e gli organi di controllo non hanno la forza di sfidarlo, il sistema produce inevitabilmente l’illusione del controllo, non il controllo.

Ed è questa l’unica vera differenza tra una governance che funziona e una che esiste solo sulla carta.

Governance e CSRD: la rivoluzione normativa in corso

Dal 2024 in poi la governance italiana sta vivendo la trasformazione più profonda degli ultimi vent’anni. La causa è la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD, Direttiva UE 2022/2464), recepita in Italia con il Decreto Legislativo n. 125 del 6 settembre 2024.

Cosa cambia

La CSRD ha sostituito la precedente Non Financial Reporting Directive (NFRD), introducendo un ampliamento degli obblighi successivamente rivisto dal legislatore europeo.

Nel 2025 la Direttiva UE 2025/794, conosciuta come stop-the-clock, ha rinviato di due anni gli obblighi delle grandi imprese della seconda ondata e delle PMI quotate della terza ondata.

La Direttiva UE 2026/470, entrata in vigore il 18 marzo 2026, ha poi ristretto il perimetro europeo, in via generale, alle imprese con oltre 1.000 dipendenti e ricavi netti superiori a 450 milioni di euro, considerando anche le regole sui gruppi. Le PMI quotate sono state escluse dall’ambito previsto dalla riforma.

Il termine generale di recepimento delle modifiche è il 19 marzo 2027. Per individuare gli obblighi di un’impresa italiana occorre quindi verificare la normativa nazionale applicabile e le disposizioni transitorie, insieme al quadro europeo aggiornato

Doppia materialità: la novità concettuale

Il principio fondamentale introdotto dagli European Sustainability Reporting Standards (ESRS) è la doppia materialità. Le imprese devono rendicontare:

1. Materialità d’impatto: come l’azienda impatta su ambiente e società (inside-out);
2. Materialità finanziaria: come i fattori ESG impattano sulla performance finanziaria dell’azienda (outside-in).

Questo significa che la governance ESG non è più un’attività del dipartimento sostenibilità: diventa una responsabilità diretta del CdA e del CFO, perché la rendicontazione ESG è oggetto di assurance obbligatoria (revisione esterna) e perché impatta direttamente sul costo del capitale, sulle relazioni con banche e investitori, e sulla solvibilità.

L’effetto a cascata sulle PMI

Anche le PMI non direttamente soggette alla CSRD possono ricevere richieste di dati ESG da clienti, banche e investitori. La riforma europea del 2026 introduce però limiti alle informazioni richiedibili alle imprese più piccole della catena del valore, con l’obiettivo di contenere questo effetto indiretto. Per una PMI diventa quindi utile organizzare informazioni affidabili e proporzionate, distinguendo obblighi normativi ed esigenze commerciali o finanziarie

AI governance: la frontiera 2026

Il Regolamento UE 2024/1689 (EU AI Act) introduce un quadro normativo basato sul rischio, con obblighi differenziati secondo le caratteristiche del sistema e il ruolo dell’organizzazione.

Le disposizioni sulle pratiche vietate e sull’alfabetizzazione in materia di IA si applicano dal 2 febbraio 2025; le regole di governance e gli obblighi per i modelli di IA per finalità generali dal 2 agosto 2025, con le disposizioni transitorie previste. La data generale di applicazione è il 2 agosto 2026, con eccezioni rilevanti.

Dopo le modifiche del 2026, gli obblighi per i sistemi ad alto rischio dell’Allegato III si applicano dal 2 dicembre 2027; quelli per i sistemi integrati nei prodotti regolamentati dell’Allegato I dal 2 agosto 2028.

Per i fornitori di sistemi ad alto rischio, i presidi previsti comprendono:

• Risk management system lungo tutto il ciclo di vita del modello;
• Data governance specifica per i dataset di training, validazione e test;
• Documentazione tecnica dettagliata e tracciabile;
• Trasparenza verso utenti e autorità;
• Supervisione umana effettiva sulle decisioni automatizzate;
• Sistema di gestione della qualità conforme ai requisiti dell’articolo 17 dell’AI Act.

La ISO/IEC 42001:2023 offre un riferimento volontario per il sistema di gestione dell’IA; la relativa certificazione non è imposta universalmente dall’AI Act. Le imprese utilizzatrici devono verificare i propri obblighi specifici, distinti da quelli dei fornitori.

Per i board questo significa che l’AI non è più una questione delegabile al CIO, ma una materia di competenza del CdA, esattamente come la sicurezza informatica lo è diventata dopo NIS2 e DORA.

Un ambito già operativo riguarda gli obblighi di trasparenza dell’articolo 50 dell’AI Act, rilevanti anche per chatbot e contenuti generati dall’intelligenza artificiale.

Brand governance: il livello su cui Bliss opera

Tra le sei tipologie di governance, la brand governance è quella meno regolamentata e, proprio per questo, più trascurata. Nei settori consumer, luxury, hospitality e premium B2B, le decisioni sulla marca possono incidere sulla preferenza dei clienti, sulla reputazione e sulla capacità di sostenere i prezzi. Una brand governance debole espone questi elementi a scelte incoerenti e rischi difficili da riconoscere tempestivamente.

Cosa fa la brand governance

1. Definisce l’architettura di marca (monobranding, branded house, house of brands, endorsed brand) coerentemente con la strategia di business;
2. Stabilisce le regole di estensione del brand a nuovi prodotti, mercati, target;
3. Codifica gli standard di identità (visiva, verbale, esperienziale) in brand guidelines applicabili da agenzie, partner, distributori;
4. Protegge il capitale reputazionale definendo procedure di gestione di crisi, monitoraggio attivo della reputazione, vetting di partnership e endorsement;
5. Allinea CMO, CFO e CEO sul valore economico del brand (brand equity) come asset finanziario, non come voce di costo.

Nessuno di questi cinque compiti è esclusivamente comunicativo. Riguardano l’architettura delle decisioni, la definizione delle deleghe e i criteri con cui si valutano gli investimenti, materia che rientra nel perimetro della consulenza aziendale prima ancora che in quello del marketing. È la ragione per cui una brand governance costruita senza il coinvolgimento della direzione generale resta un documento e non diventa un sistema.

Perché serve un governance partner dedicato

In Bliss abbiamo strutturato la brand governance come servizio dedicato alle aziende premium e high-ticket per una ragione precisa: nelle organizzazioni che fatturano oltre i 10 milioni di euro, la brand governance, se non viene presidiata a livello strategico, viene erosa da decine di micro-decisioni operative quotidiane (un post social fuori tono, una partnership opportunistica, un’estensione di prodotto incoerente, un payoff cambiato senza ragione). Il risultato, dopo qualche anno, è un brand che ha perso il proprio premium price senza che nessuno sappia esattamente quando.

Il nostro modello di Brand Advisory e Brand Governance integra le decisioni sulla marca nei flussi del vertice aziendale. Il board definisce indirizzo e responsabilità, il management li traduce nelle attività e l’advisor supporta l’analisi delle scelte e la verifica della loro coerenza nel tempo. È il livello di confronto descritto nel nostro approfondimento sul Brand Advisory rivolto a CEO e Consigli di Amministrazione.

Gli errori di governance più frequenti nelle PMI italiane

Dalla pratica con imprese del segmento premium, abbiamo identificato sette errori ricorrenti che impediscono di costruire una governance efficace nelle PMI italiane.

1. Confondere governance e organigramma. L’organigramma dice chi riferisce a chi. La governance dice chi decide cosa, con quale informazione, rispondendo a chi. Sono due livelli diversi. Per approfondire il rapporto tra ruoli, autorità e informazioni, consulta la nostra guida alla struttura organizzativa aziendale.
2. Confondere governance e compliance. La compliance è il rispetto delle norme. La governance è il sistema che rende possibile decidere bene. Si può essere compliant e mal governati (caso Parmalat). Si può governare bene anche oltre la compliance.
3. CdA “di famiglia”. Nelle PMI familiari, il CdA è spesso composto da soli familiari. Senza amministratori indipendenti, manca lo sparring partner esterno e si perde la prima funzione del board: sfidare l’amministratore delegato.
4. Assenza di comitati endo-consiliari. Anche in società non quotate, i comitati (controllo e rischi, remunerazione, nomine) sono strumenti che strutturano la decisione. Senza, tutto si discute in CdA, e nulla si approfondisce davvero.
5. Riunioni di CdA come ratifica. Se il CdA si riunisce solo per ratificare decisioni già prese altrove, non sta facendo governance: sta facendo teatro. Il segnale è la durata media delle riunioni e la qualità del dibattito.
6. Nessuna induction per i nuovi amministratori. Un nuovo consigliere ha bisogno di mesi per capire l’azienda. Se non viene inserito in un percorso strutturato, voterà su materie che non padroneggia.
7. Assenza di un piano di successione. Il Codice di Corporate Governance 2020 raccomanda esplicitamente di prevedere piani di successione per gli amministratori esecutivi. La maggior parte delle PMI italiane non ne ha uno. Il giorno in cui il fondatore esce di scena, l’azienda scopre di essere disarmata. Nelle aziende familiari, la continuità riguarda anche la trasmissione dell’identità e del valore intergenerazionale del brand.

La governance come moltiplicatore di valore

Se sei arrivato fino a qui, hai capito che la governance non è un capitolo del manuale di diritto societario. È la disciplina che decide se la tua azienda, tra dieci anni, esisterà ancora e quanto varrà.

Le aziende che la trattano come un adempimento formale finiscono nei manuali di crisi (Parmalat, Enron, WorldCom, Wirecard). Le aziende che la trattano come architettura strategica finiscono nei manuali di successo (le multinazionali familiari italiane di terza e quarta generazione, le public company che attraversano le crisi senza perdere valore).

Tra queste due categorie c’è una sola differenza: nelle prime, qualcuno aveva il potere di sapere e ha scelto di non guardare. Nelle seconde, il sistema costringe a guardare anche chi vorrebbe evitarlo.

In Bliss la governance è la materia su cui costruiamo l’Advisory ai board delle aziende premium. Non la trattiamo come compliance, ma come architettura del valore. La nostra specializzazione, la brand governance, è solo il punto di ingresso: una volta che un brand viene presidiato come asset finanziario, l’intero sistema decisionale del board si riallinea su criteri di lungo periodo. È il modo in cui aiutiamo proprietà e CEO a costruire aziende che, tra dieci anni, varranno molto di più di quanto valgono oggi.

E il primo passo, sempre, è quello che hai appena fatto: smettere di usare “governance” come se fosse una parola sola.