Doppia materialità: cos’è, come si valuta e chi ne risponde

La doppia materialità è il principio con cui un’impresa stabilisce quali temi di sostenibilità entrano nella propria dichiarazione, valutando due cose: gli effetti che l’impresa produce su persone e ambiente, e gli effetti che i temi di sostenibilità producono sull’impresa. È il punto di partenza della rendicontazione europea, e decide ciò che si dichiara e ciò che si lascia fuori.

Attenzione però a identificare la doppia materialità solo con matrici colorate. Per Bliss, la valutazione è una decisione: e come ogni decisione, richiede anche questa dei criteri fissati fin dal principio, un responsabile e una prova che resti. È lì che l’impresa dichiara che cosa conta davvero per lei, ed è di quella scelta che risponde. Per questo ogni sezione spiega la ragione di ciò che descrive, non solo la regola. Il tema fa parte di un discorso più ampio sull’ESG, di cui è uno dei passaggi operativi più delicati.

Che cos’è la doppia materialità

A spiegare che cos’è la doppia materialità ci pensano gli standard europei di rendicontazione, che definiscono due dimensioni: la rilevanza d’impatto e la rilevanza finanziaria (Regolamento delegato UE 2023/2772, ESRS 1, paragrafo 37). Un tema come il cambiamento climatico, le condizioni di lavoro o l’uso dell’acqua entra nella dichiarazione se è rilevante da un punto di vista, dall’altro o da entrambi (Accountancy Europe). La parola “doppia” non indica quindi due analisi da sommare, ma due sguardi da usare per decidere che cosa rendicontare.

La ragione sta nella funzione della dichiarazione. Il bilancio finanziario serve a chi investe nell’impresa; la dichiarazione di sostenibilità serve anche a chi subisce le conseguenze di ciò che l’impresa fa. Con il solo sguardo finanziario, un danno causato dall’impresa potrebbe restare taciuto perché non incide sui suoi conti. Con il solo sguardo sull’impatto, resterebbe fuori un rischio, come un’alluvione che ferma lo stabilimento, che non dipende da ciò che l’impresa produce nel mondo.

Le due dimensioni: impatto e finanziaria

Le due dimensioni della doppia materialità rispondono a due domande diverse. La rilevanza d’impatto, detta anche inside-out, chiede che cosa l’impresa produce nel mondo: impatti positivi o negativi, effettivi o potenziali, su persone o ambiente, a breve, medio o lungo termine (ESRS rivisti, punto 39). La rilevanza finanziaria, detta anche outside-in, chiede che cosa il mondo produce sull’impresa: rischi e opportunità che incidono, o che si può ragionevolmente prevedere incidano, sullo sviluppo, sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico, sui flussi di cassa, sull’accesso ai finanziamenti o sul costo del capitale (punto 47).

Doppia materialità in inglese e termini collegati

Doppia materialità in inglese si dice double materiality, e la valutazione che la applica è il double materiality assessment. Nella versione italiana degli standard compare anche l’espressione doppia rilevanza. La materialità, da sola, viene dall’informativa finanziaria: un’informazione è rilevante se la sua omissione potrebbe influenzare le decisioni dei principali destinatari (ESRS 1, paragrafo 48). La doppia materialità porta lo stesso ragionamento fuori dai conti, fino a chi vive gli effetti dell’attività.

Perché la doppia materialità riguarda chi governa l’impresa

La doppia materialità ESG è la scelta che stabilisce il perimetro di ciò che l’impresa dichiara, e di quella dichiarazione rispondono gli organi aziendali: gli amministratori redigono, il collegio sindacale vigila, il revisore della sostenibilità attesta (Fiscal Focus). Dopo l’Omnibus l’attestazione richiesta è l’assurance limitata, perché la direttiva ha eliminato il passaggio a quella ragionevole (Direttiva UE 2026/470).

Se un tema viene escluso, qualcuno deve poter spiegare perché; se viene incluso, deve poter mostrare su quali elementi. La valutazione di doppia materialità somiglia a un’analisi del rischio e conviene tenerla nello stesso quadro del risk management: gravità e probabilità sono i criteri di entrambe, e la differenza sta nella domanda, che qui riguarda anche ciò che l’impresa fa agli altri. Come ogni altra decisione di assetto, richiede la regia della governance aziendale, insieme a strumenti collegati come la compliance aziendale e il codice etico.

Per il Consiglio di Amministrazione la doppia materialità si traduce in tre cose da pretendere: i criteri e le soglie approvati prima di vedere i risultati, l’indicazione di chi ha valutato e con quali evidenze, la motivazione dei temi esclusi.

La tabella è un criterio di lavoro proposto, non un obbligo di legge.

Doppia materialità e CSRD: chi deve farla e da quando

Doppia materialità e CSRD sono legate perché la direttiva impone di rendicontare i temi rilevanti e gli standard ESRS dicono come stabilirlo. Il perimetro dell’obbligo di doppia materialità è però cambiato: la Direttiva (UE) 2026/470, il cosiddetto Omnibus I, è stata pubblicata in Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea il 26 febbraio 2026 ed è entrata in vigore il 18 marzo 2026. Per un’impresa la domanda pratica è se rientra ancora nell’obbligo, e da quando.

Il calendario per l’Italia dipende dal decreto di recepimento: finché non è adottato, restano valide le regole nazionali vigenti e va verificata la scelta sull’esenzione per gli esercizi 2025 e 2026.

La doppia materialità negli ESRS rivisti

La doppia materialità negli ESRS resta il principio centrale, ma la versione rivista cambia il modo di applicarla. Il Regolamento delegato (UE) 2026/1563 è stato adottato il 3 luglio 2026, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 21 settembre 2026 ed entra in vigore il 10 novembre 2026. Si applica agli esercizi che iniziano dal 1° gennaio 2027, con possibilità di usare la versione rivista già per il 2026 (Crowe). I dati richiesti obbligatoriamente calano del 61% (Fisco e Tasse).

Sulla valutazione della doppia materialità, il testo introduce un approccio dall’alto verso il basso: la rilevanza può essere stabilita a livello di tema, partendo dalla strategia, dal modello di business, dai settori, dalle aree geografiche e dalla catena del valore, senza scendere per forza ai singoli impatti (punti 27 e 28). L’impresa usa informazioni ragionevoli e dimostrabili disponibili alla data di riferimento, senza costi o sforzi indebiti, e un’analisi qualitativa può bastare: non è richiesto un punteggio quantitativo (punto 32, RA 13). La ragione è pratica. Chi ha un perimetro ampio non deve dimostrare di aver esplorato ogni angolo, deve dimostrare di aver ragionato sui temi che contano e di averlo documentato.

Per le imprese sotto soglia

Chi non rientra nelle soglie non ha l’obbligo, ma può ricevere richieste dai clienti grandi che sì lo hanno. L’Omnibus lo prevede: le imprese con non più di 1.000 dipendenti nella catena del valore possono rifiutare informazioni che vadano oltre lo standard volontario, e in attesa dello standard volontario della Commissione possono limitarsi alle informazioni della raccomandazione (UE) 2025/1710 e dello standard VSME di EFRAG (Direttiva UE 2026/470; Diritto Bancario). Una valutazione di materialità fatta in proporzione, per quanto semplice, aiuta a rispondere con ordine a chi chiede.

Come fare un’analisi di materialità: il processo in cinque passaggi

Come fare un’analisi di doppia materialità non è prescritto passo per passo: gli ESRS non impongono un processo preciso, e la guida EFRAG IG 1, non vincolante e pubblicata nel giugno 2024, propone fasi illustrative, cioè comprensione del contesto, individuazione degli impatti, rischi e opportunità, valutazione e rendicontazione (Ropes & Gray; Accountancy Europe). Il metodo che segue è un ordine di lavoro coerente con quelle fasi.

1. Definire il perimetro. La valutazione copre le attività dell’impresa e la catena del valore, a monte e a valle (Ropes & Gray). Restare dentro i confini dell’azienda significa non vedere dove nascono molti impatti.
2. Elencare impatti, rischi e opportunità. In generale si parte dagli impatti e si controllano poi i rischi e le opportunità non collegati a essi, come i rischi fisici (ESRS rivisti, punto 36). L’elenco dei temi degli ESRS è un buon punto di partenza.
3. Valutare ciascun elemento con criteri fissati prima: gravità e probabilità per gli impatti, entità e probabilità per i rischi e le opportunità, su tre orizzonti. Il breve periodo è la durata dell’esercizio, il medio arriva fino a cinque anni dopo, il lungo supera i cinque anni (punto 79).
4. Applicare le soglie e decidere quali temi sono rilevanti, motivando anche quelli esclusi.
5. Documentare e far approvare. La dichiarazione descrive il processo con cui impatti, rischi e opportunità sono stati individuati e valutati (requisito IRO-1 dell’ESRS 2, Accountancy Europe).

La soglia di materialità

La soglia di materialità è il punto in cui un tema diventa abbastanza importante da entrare nella dichiarazione, e gli standard non la fissano: chiedono di usare soglie quantitative e/o qualitative appropriate, lasciando all’impresa di stabilirle (ESRS 1, paragrafi 36 e 42; ESRS rivisti, punto 37). Nei testi consultati non compare alcun valore numerico. La ragione per cui conta è che nella doppia materialità la soglia decide l’esito: se la si fissa dopo aver visto i risultati, la matrice diventa la fotografia di una scelta già fatta. Fissarla prima e farla approvare è ciò che rende il risultato difendibile.

Il dialogo con i portatori di interessi

Il dialogo con i portatori di interessi alimenta la valutazione della doppia materialità, perché porta evidenze su impatti effettivi e potenziali. Nell’ambito del dovere di diligenza, i suoi risultati sono un contributo fondamentale (ESRS rivisti, punto 42) e non richiedono un processo separato: il contributo può essere chiesto direttamente ai portatori di interessi o ai loro rappresentanti. I rappresentanti dei lavoratori vanno informati e consultati (RA 24 e 25).

Che cosa deve risultare nella dichiarazione

Il risultato della valutazione non resta un file interno. La dichiarazione descrive il processo con cui impatti, rischi e opportunità rilevanti sono stati individuati e valutati (ESRS 2, IRO-1), spiega come interagiscono con la strategia e il modello di business (SBM-3) e indica i requisiti degli standard coperti dai temi rilevanti (IRO-2) (Ropes & Gray). La ragione è la trasparenza verso chi legge: deve poter capire non solo che cosa è stato rendicontato, ma con quale logica è stato scelto.

Matrice di doppia materialità: a cosa serve e un esempio

La matrice di doppia materialità è un grafico a due assi, la rilevanza d’impatto e la rilevanza finanziaria, in cui ogni tema occupa una posizione. Serve a mostrare l’esito e a discuterlo in Consiglio, non a produrlo: gli standard chiedono di descrivere il processo e di indicare i temi rilevanti, e un’analisi qualitativa può bastare (ESRS rivisti, RA 13). Un tema che supera la soglia su un solo asse è comunque rilevante, e una matrice con soli punti senza motivazione non spiega nulla a chi legge.

Un esempio di doppia materialità

Un esempio di doppia materialità, inventato per spiegare il meccanismo e non riferito a un caso reale: un’impresa manifatturiera ha stabilito, per la sua analisi di doppia materialità e con approvazione del Consiglio, che un tema è rilevante quando la valutazione raggiunge almeno il livello medio.

I livelli sono quelli scelti dall’impresa dell’esempio, non una scala prevista dagli ESRS. Il caso utile è il secondo: un tema escluso, con la motivazione scritta, è esattamente ciò che si chiederà di ripercorrere a chi amministra, a chi vigila e a chi attesta.

Doppia materialità e errori più comuni

Quattro errori si ripetono nelle valutazioni di doppia materialità, e ciascuno ha una ragione.

• Fissare le soglie dopo aver visto i risultati: l’esito diventa una scelta camuffata da metodo.
• Fermarsi a una sola dimensione: guardare solo i rischi finanziari o solo gli impatti restituisce una valutazione a metà, e non è più doppia materialità.
• Dimenticare la catena del valore: molti impatti nascono a monte e a valle, e la valutazione la include (Ropes & Gray).
• Non documentare le esclusioni: un tema fuori senza una motivazione scritta non si difende davanti a chi vigila e a chi attesta.